Ferretti Group: Golden Power stoppt Weichai nicht – Gericht weist Antrag von KKCG zurück
Nach den italienischen Golden-Power-Vorschriften entsteht die Meldepflicht beim Erwerb einer Beteiligung an einem strategisch bedeutenden Unternehmen, nicht jedoch dann, wenn ein Unternehmen, an dem bereits eine Beteiligung besteht, erst später beschließt, in einem strategischen Bereich tätig zu werden. Auf dieser Unterscheidung, die auf den ersten Blick rein technischer Natur erscheint, in der Sache jedoch entscheidend ist, beruht die Entscheidung des Gerichts von Bologna, den Eilantrag von Azúr A.S. zurückzuweisen. Das Unternehmen gehört zum Umfeld der tschechischen KKCG-Gruppe von Karel Komárek und hatte die Aussetzung der Beschlüsse der Ferretti-Group-Hauptversammlung vom 14. Mai beantragt. Damit bleiben die Ernennungen bestehen, die mit den ausschlaggebenden Stimmen von Weichai zustande gekommen waren und die KKCG aus der Stimmenauszählung ausschließen lassen wollte.
Der Beschluss wurde am 12. Oktober von Richterin Roberta Dioguardi der auf Unternehmensrecht spezialisierten Kammer des Gerichts von Bologna unterzeichnet. Er erging knapp drei Monate nach der Anhörung vom 23. Juli, bei der sich die Richterin ihre Entscheidung vorbehalten hatte. Die Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane bleibt unverändert. Sämtliche von der Antragstellerin geltend gemachten Anfechtungsgründe wurden bereits wegen fehlenden fumus boni iuris zurückgewiesen, also mangels einer hinreichend plausiblen rechtlichen Grundlage für die geltend gemachten Ansprüche. Das Hauptsacheverfahren ist weiterhin anhängig.
Bei der Hauptversammlung am 14. Mai erhielt die von Ferretti International Holding (FIH) unterstützte Kandidatenliste, über die Weichai rund 39,5 % der Ferretti Group hält, Stimmen entsprechend 49,74 % des Aktienkapitals. Auf die Liste von KKCG, die 23,23 % der Anteile hält, entfielen dagegen 45,11 %. Dieses Ergebnis führte zur Ernennung von Tan Ning zum Verwaltungsratsvorsitzenden und Stassi Anastassov zum CEO. Wie PressMare seinerzeit berichtete, vertrat KKCG die Auffassung, dass die Stimmen von Weichai aufgrund einer nach den Golden-Power-Vorschriften bestehenden Aussetzung der Stimmrechte nicht hätten berücksichtigt werden dürfen. Ohne diese Stimmen wäre das Ergebnis der Hauptversammlung anders ausgefallen.
Der im Juni eingereichte Antrag zielte daher nicht nur auf die Aussetzung der Beschlüsse, sondern auch auf eine erneute Stimmenauszählung ohne die Stimmen von FIH und eine entsprechende Neufestlegung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats und des Aufsichtsgremiums (Collegio Sindacale). Damit sollte auf gerichtlichem Wege ein anderes Ergebnis erreicht werden als jenes, das aus der Hauptversammlung hervorgegangen war. Eine rechtlich zulässige Strategie, die im Eilverfahren jedoch keinen Erfolg hatte.
Golden Power: Entscheidend ist der Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs
Das zentrale Argument von KKCG betraf die Ferretti Security Division, die 2016 gegründet wurde, um im Bereich der maritimen Sicherheit und Verteidigung tätig zu werden. Nach Auffassung der Antragstellerin hätte der Eintritt in einen strategisch relevanten Sektor für Weichai die Verpflichtung ausgelöst, seine Beteiligung bei der italienischen Regierung, genauer beim Präsidium des Ministerrats, anzumelden. Das Unterlassen dieser Meldung hätte zur Aussetzung der Stimmrechte und damit zur Ungültigkeit der Beschlüsse geführt.
Die Richterin stellte hingegen fest, dass Weichai bereits 2012 die Kontrolle über Ferretti übernommen hatte, also vier Jahre vor der Gründung der Division. Artikel 1 Absatz 5 des Gesetzesdekrets 21/2012, auf den sich KKCG berief, knüpft die Meldepflicht an den Erwerb einer Beteiligung an einem strategisch bedeutenden Unternehmen, nicht jedoch daran, dass ein Unternehmen, an dem bereits eine Beteiligung besteht, später Tätigkeiten im Bereich der Verteidigung oder nationalen Sicherheit aufnimmt.
Zur Bestätigung dieser Auslegung verweist der Beschluss auf die Gesetzesänderung von 2022, mit der eine besondere Bestimmung über die Gründung von Unternehmen in strategischen Sektoren eingeführt wurde. Diese Regelung existierte 2016 noch nicht und kann nach Auffassung der Richterin nicht rückwirkend zur Begründung einer allgemeinen Meldepflicht herangezogen werden.
Das Gericht hat somit weder festgestellt, dass Ferretti grundsätzlich nicht unter die Golden-Power-Vorschriften fällt, noch die strategische Bedeutung der Tätigkeiten seiner Verteidigungssparte bestritten. Vielmehr kam es zu dem Schluss, dass sich keine konkrete Transaktion feststellen lässt, aus der die von KKCG behauptete Meldepflicht entstanden wäre. Damit entfällt die Grundlage, auf der KKCG die Aussetzung der Stimmrechte von Weichai beantragt hatte.
Von Bedeutung waren auch die bereits erfolgten Mitteilungen an die italienische Regierung. Ferretti hatte dem Präsidium des Ministerrats verschiedene gesellschaftsrechtliche Transaktionen vorgelegt, darunter die Börsennotierungen sowie das Aktienrückkauf- und Einziehungsprogramm von 2024. Bereits 2019 hatte Ferretti ausdrücklich die Kontrolle durch FIH und deren Zugehörigkeit zu Weichai offengelegt. Am 6. August desselben Jahres erhielt das Unternehmen die Antwort, dass die vorgelegte Transaktion nicht in den Anwendungsbereich der Golden-Power-Vorschriften falle.
Das Gericht wies zudem den von KKCG angeführten Vergleich mit dem Fall Pirelli zurück. Dort hatte es sich um eine Vereinbarung zur Unternehmensführung gehandelt, bei der die Regierung konkrete Sonderbefugnisse ausgeübt hatte.
Aktionärsvereinbarungen: Indizien reichen nicht aus
KKCG hatte außerdem die Frage mutmaßlich nicht offengelegter Vereinbarungen zwischen Aktionären aufgeworfen. Die Kandidatenliste von FIH wurde von 15 Aktionären unterstützt, die Liste von KKCG dagegen von 164. Einige Investoren hatten in den Tagen vor der Hauptversammlung Beteiligungen erworben, deren jeweilige Höhe unter der Schwelle von 3 % blieb, und anschließend für die Liste des chinesischen Aktionärs gestimmt. Nach Auffassung der Antragstellerin deuteten die zeitliche Konzentration der Aktienkäufe und das übereinstimmende Abstimmungsverhalten auf ein koordiniertes Vorgehen hin.
Die Richterin stellte jedoch fest, dass zeitlich zusammenfallende Käufe und gleichgerichtete Stimmen allein nicht ausreichen, um das Bestehen einer rechtlich relevanten Vereinbarung nachzuweisen. Erforderlich seien Anhaltspunkte für eine zumindest stillschweigende Verständigung über die Ausübung der Stimmrechte. Solche Anhaltspunkte ergaben sich aus den vorgelegten Unterlagen nicht in ausreichendem Maße.
In dem Beschluss wird auch die italienische Börsenaufsichtsbehörde CONSOB erwähnt. Diese hatte FIH bereits gefragt, ob Vereinbarungen, Kontakte oder Gespräche mit anderen Aktionären bestanden hätten. FIH verneinte dies in seinen Antworten vom 1. März, 26. März und 7. April 2026. Dabei handelt es sich nicht um eine abschließende Feststellung, dass keinerlei Abstimmung zwischen Aktionären stattgefunden habe, sondern um einen dokumentierten Umstand, den das Gericht bei seiner Bewertung der unzureichenden Indizien berücksichtigte.
Auch die Berufung auf eine Vereinbarung aus dem Jahr 2019 zwischen FIH und Adtech Advanced Technologies AG wurde zurückgewiesen. Die beanstandeten Vertragsklauseln hatten mit der Börsennotierung von Ferretti an der Euronext Milan im Juni 2023 ihre Wirkung verloren. Die Vereinbarung selbst war zudem im September 2024 ausgelaufen.
Mit dem Wegfall der Grundlage für eine Aussetzung der Stimmrechte entfiel auch der Vorwurf des missbräuchlichen Stimmrechtsgebrauchs. Die bloße Ausübung eines Stimmrechts stellt für sich genommen keinen Missbrauch dar. Zudem wurden keine Beweise dafür vorgelegt, dass FIH gesellschaftsfremde Interessen zum Nachteil von KKCG verfolgt hätte.
Ein weiterhin offener Konflikt
Auf gesellschaftsrechtlicher Ebene festigt der Beschluss die aus der Hauptversammlung hervorgegangenen Machtverhältnisse, ohne die Beteiligungsstruktur zu verändern. Weichai bleibt mit rund 39,5 % der maßgebliche Aktionär, während KKCG seine Beteiligung von 23,23 % und damit einen erheblichen Einfluss auf künftige Unternehmensentscheidungen behält.
Der Konflikt, der mit dem Teilübernahmeangebot des tschechischen Investors auf finanzieller Ebene begann und sich mit dem Wettbewerb um die Besetzung des Verwaltungsrats fortsetzte, hat sich inzwischen auf die gerichtliche Ebene verlagert. Im Hauptsacheverfahren werden dieselben Vorwürfe im Rahmen einer umfassenden gerichtlichen Prüfung behandelt. Bis dahin bleibt die im Mai gewählte Unternehmensführung im Amt.
Offen bleibt, ob die Auseinandersetzung weiterhin vor Gericht ausgetragen wird oder sich wieder auf die industriellen und finanziellen Entscheidungen eines Konzerns konzentriert, der in einem Markt tätig ist, der rasche Entscheidungen und eine Aktionärsstruktur verlangt, die diese Entscheidungen mittragen kann.
Fabio Petrone
Der Gerichtsbeschluss steht am Ende dieser Seite zum Download bereit.