Assemblea approva bilancio e dividendo, nominato nuovo CDA

In data odierna si è riunita l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sanlorenzo S.p.A. ("Sanlorenzo" o la "Società") in prima convocazione, sotto la presidenza del Cav. Massimo Perotti, e successivamente si è tenuto il Consiglio di Amministrazione per assumere deliberazioni in materia di governance.

Come previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato Spafid S.p.A.

Bilancio di esercizio e proposta di destinazione dell'utile

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e la proposta di destinazione dell'utile di esercizio, inclusa la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,60 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 20.722.948[1], fermo restando l'effettivo numero di azioni legittimate al pagamento, da determinarsi il 3 maggio 2022 (record date). La data di stacco cedola sarà il 2 maggio 2022, con pagamento il 4 maggio 2022.

L'importo del dividendo, doppio rispetto al 2021, corrisponde a un pay-out di circa il 40% del risultato netto di Gruppo, e quindi nella maggior percentuale prevista dalla politica di distribuzione dei dividendi per gli esercizi sociali dal 2019 al 2021 approvata in data 9 novembre 2019, a fronte della minore percentuale, pari al 30%, distribuita nel 2021 a chiusura dell'esercizio 2020.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, che ha chiuso con Ricavi netti dalla vendita di nuovi yacht (Ricavi Netti Nuovo[2]) pari a 585,9 milioni di Euro, in crescita del 28,0% rispetto a 457,7 milioni di Euro nel 2020, un utile netto di Gruppo pari a 51,0 milioni di Euro, in crescita del 47,8% rispetto a 34,5 milioni di Euro nel 2020 e una posizione finanziaria netta pari a 39,0 milioni di Euro di cassa, rispetto a 3,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.

Dichiarazione consolidata non finanziaria 2021

È stata presentata all'Assemblea la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2021, predisposta come relazione distinta dal bilancio in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016 e redatta in conformità ai Global Reporting Initiative Standards (GRI Standards).

La Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2021 descrive le attività più rilevanti svolte dal Gruppo Sanlorenzo in ambito sociale, ambientale ed economico e in relazione ai temi attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, espressione dello «Sviluppo Responsabile» che Sanlorenzo si è posta quale requisito essenziale del proprio agire.

Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e ha espresso parere favorevole sulla seconda sezione della stessa.

Nomina del nuovo consiglio di amministrazione

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, composto da 12 membri, che rimarrà in carica fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati amministratori: Massimo Perotti, Paolo Olivieri, Marco Viti, Carla Demaria, Ferruccio Rossi, Cecilia Maria Perotti, Pietro Gussalli Beretta, Licia Mattioli, Silvia Merlo, Leonardo Luca Etro, Francesca Culasso, tratti dalla lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Holding Happy Life S.r.l., società riferita a Massimo Perotti, e Marco Francesco Mazzù, tratto dalla lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali internazionali e nazionali.

L'Assemblea ha altresì deliberato in merito ai compensi da attribuire al Consiglio di Amministrazione e ha determinato in massimi Euro 4.000.000 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche.

Nomina del nuovo collegio sindacale

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale, composto da 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti, che rimarrà in carica fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Sulla base delle due liste presentate, i componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea sono: Enrico Fossa, tratto dalla lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali internazionali e nazionali, in qualità di Sindaco effettivo e presidente del Collegio Sindacale, e Andrea Caretti e Margherita Spaini, tratti dalla lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Holding Happy Life S.r.l., società riferita a Massimo Perotti, in qualità di Sindaci effettivi.

L'Assemblea ha determinato il compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale in Euro 25.000 lordi annui e in Euro 30.000 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Sindaci supplenti Luca Trabattoni, tratto dalla lista n. 1, e Maria Cristina Ramenzoni, tratta dalla lista n. 2.

Integrazione del corrispettivo per l'attività di revisione alla luce del regolamento ESEF

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha ratificato l'approvazione – deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 – dell'integrazione del compenso della società di revisione legale BDO Italia S.p.A. in misura pari ad Euro 2.400 annui, alla luce delle attività aggiuntive richieste dal Regolamento ESEF.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione a deliberare ulteriori integrazioni del compenso della società di revisione alla luce di nuove eventuali attività richieste in forza di previsioni di legge nel limite di Euro 10.000 annui. 

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato l'autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'articolo 132 del TUF, ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società.

L'autorizzazione è stata deliberata per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie, fino a un numero massimo di 3.453.550 azioni, corrispondente a circa il 10% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera autorizzativa dell'Assemblea, e pertanto fino al 28 ottobre 2023. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è stata deliberata senza limiti temporali.

Alla data odierna, la Società detiene n. 58.666 azioni proprie (pari allo 0,170% del capitale sociale sottoscritto e versato) acquistate in attuazione della delibera autorizzativa dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 agosto 2020, programma di acquisto che si è concluso in data 28 febbraio 2022.

Prima riunione del nuovo consiglio di amministrazione

Il nuovo Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, constatata la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di amministratore della Società in capo agli amministratori nominati in data odierna, ha positivamente verificato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati all'atto dell'accettazione della candidatura e delle dichiarazioni rese nella riunione del Consiglio di Amministrazione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF, richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, e dell'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso di tali requisiti.

Sono risultati indipendenti gli amministratori Pietro Gussalli Beretta, Licia Mattioli, Silvia Merlo, Leonardo Luca Etro, Francesca Culasso e Marco Francesco Mazzù.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì positivamente preso atto della verifica del Collegio Sindacale in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF e dall'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in capo ai sindaci, compiuta sulla base delle informazioni fornite dagli interessati all'atto dell'accettazione della propria candidatura e delle dichiarazioni rese nella riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Massimo Perotti quale Presidente e Chief Executive Officer, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e Paolo Olivieri quale Vicepresidente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato Marco Viti e Carla Demaria quali Amministratori Esecutivi e ha nominato alla medesima carica Ferruccio Rossi, attribuendo agli amministratori predetti le rispettive deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato i Componenti dei comitati interni al consiglio come segue:

·           per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, gli amministratori non esecutivi indipendenti Leonardo Luca Etro, in qualità di presidente, Silvia Merlo e Francesca Culasso;

·           per il Comitato Remunerazioni, gli amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti Silvia Merlo, in qualità di presidente, Paolo Olivieri e Leonardo Luca Etro;

·           per il Comitato Nomine, gli amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti Pietro Gussalli Beretta, in qualità di presidente, Paolo Olivieri e Marco Francesco Mazzù;

·           per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, gli amministratori non esecutivi indipendenti Licia Mattioli, in qualità di presidente, Silvia Merlo e Leonardo Luca Etro.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato Pietro Gussalli Beretta quale Lead Independent Director e Attilio Bruzzese quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, confermando Maurizio Bortolotto, Gianluca Magrini e Maurizio Ferrero.