Ferretti Group, il Golden Power non ferma Weichai: il Tribunale respinge il ricorso di KKCG

L’obbligo di notifica del Golden Power nasce quando si acquista una partecipazione in un’impresa strategica, non quando un’impresa già partecipata decide di diventarlo. Su questa distinzione, tecnica in apparenza e decisiva nella sostanza, il Tribunale di Bologna ha respinto il ricorso cautelare con cui Azúr A.S., società riconducibile al gruppo ceco KKCG di Karel Komárek, chiedeva di sospendere le delibere dell’assemblea di Ferretti Group del 14 maggio. Restano così valide le nomine ottenute con il voto determinante di Weichai, che KKCG voleva escludere dal conteggio.

L’ordinanza, firmata il 12 ottobre dalla giudice Roberta Dioguardi della Sezione specializzata in materia di impresa, arriva a quasi tre mesi dall’udienza del 23 luglio, quando la giudice si era riservata la decisione. Lascia invariata la composizione degli organi sociali e respinge, già sul piano del fumus boni iuris (la fondatezza giuridica sufficientemente plausibile della pretesa), tutti i motivi di invalidità proposti. Il giudizio di merito resta aperto.

Il 14 maggio la lista sostenuta da Ferretti International Holding (FIH), tramite cui Weichai detiene circa il 39,5% del gruppo, aveva raccolto il 49,74% del capitale contro il 45,11% di quella di KKCG, titolare del 23,23%. Quel risultato aveva portato alla presidenza Tan Ning e alla guida operativa Stassi Anastassov. KKCG, come PressMare aveva raccontato all’epoca, sosteneva che i voti di Weichai non dovessero essere conteggiati perché sospesi in applicazione del Golden Power: senza di essi, l’esito dell’assemblea sarebbe stato diverso.

Il ricorso, depositato a giugno, non si limitava a chiedere la sospensione delle delibere, ma anche un nuovo conteggio dei voti senza quelli di FIH, con la rideterminazione di consiglio di amministrazione e collegio sindacale. Era il tentativo di ottenere in tribunale un risultato diverso da quello uscito dall’assemblea. Una strategia legittima, che nella fase cautelare non ha trovato sponda.

Golden Power: conta il momento dell’acquisto

L’argomento principale di KKCG riguardava la Ferretti Security Division, costituita nel 2016 per operare nella sicurezza navale e nella difesa. Secondo la ricorrente, l’ingresso in un comparto strategico aveva fatto sorgere in capo a Weichai l’obbligo di notificare alla Presidenza del Consiglio la propria partecipazione. L’omissione avrebbe comportato la sospensione dei diritti di voto e quindi l’invalidità delle delibere. La giudice ha invece osservato che Weichai aveva acquisito il controllo di Ferretti nel 2012, quattro anni prima della nascita della divisione. L’articolo 1, comma 5, del decreto legge 21/2012, invocato da KKCG, lega l’obbligo di notifica all’acquisizione di una partecipazione in un’impresa strategica, non al fatto che una società già partecipata avvii in seguito attività di difesa o sicurezza nazionale. A conferma, l’ordinanza richiama la modifica del 2022, che ha introdotto una disposizione specifica sulla costituzione di imprese in settori strategici: una norma che nel 2016 non c’era e da cui, per la giudice, non si può ricavare retroattivamente un obbligo generalizzato.

Il Tribunale non ha dunque stabilito che Ferretti sia estranea al Golden Power, né negato la rilevanza strategica delle attività della divisione difesa. Ha ritenuto che non sia individuabile l’operazione da cui sarebbe sorto l’obbligo di notifica contestato. Viene così meno il presupposto sul quale KKCG aveva costruito la richiesta di sospendere i voti. Pesano anche le comunicazioni già inviate al Governo. Ferretti aveva sottoposto a Palazzo Chigi diverse operazioni societarie, tra cui le quotazioni e il programma di acquisto e annullamento di azioni proprie del 2024. Nel 2019 aveva comunicato espressamente il controllo di FIH e la sua riconducibilità a Weichai, ricevendo il 6 agosto la risposta che l’operazione non rientrava nell’ambito della normativa. Il Tribunale ha infine escluso l’assimilabilità al precedente Pirelli, richiamato da KKCG, perché lì si trattava di un accordo di governance su cui il Governo aveva esercitato poteri specifici.

Patti parasociali: gli indizi non bastano

KKCG aveva sollevato anche il tema degli accordi non dichiarati. La lista FIH era stata votata da 15 azionisti, quella di KKCG da 164. Alcuni investitori avevano acquistato quote nei giorni precedenti l’assemblea, mantenendole sotto la soglia del 3%, per poi votare a favore della lista dell’azionista cinese. Per la ricorrente, la concentrazione degli acquisti e la convergenza dei voti lasciavano ipotizzare un’azione coordinata.

Per la giudice, coincidenza temporale e voti concordi non bastano a provare un accordo giuridicamente rilevante: servono elementi che indichino un’intesa, anche tacita, sull’esercizio del voto, e nella documentazione non sono emersi con la consistenza necessaria. Nel provvedimento compare anche la CONSOB, che aveva già chiesto a FIH se esistessero accordi, contatti o interlocuzioni con altri azionisti, ottenendo risposte negative il 1° marzo, il 26 marzo e il 7 aprile 2026. Non è un accertamento definitivo sull’assenza di coordinamento, ma un elemento documentale che il Tribunale ha considerato nel valutare l’insufficienza degli indizi.

È stato escluso anche il richiamo all’accordo del 2019 tra FIH e Adtech Advanced Technologies AG: le clausole contestate avevano cessato di produrre effetti con la quotazione su Euronext Milan nel giugno 2023, e l’intesa era comunque scaduta a settembre 2024. Caduto il presupposto della sospensione dei voti, è venuta meno anche l’accusa di abuso del diritto di voto: il semplice esercizio del voto non è abusivo, e non sono stati portati elementi per dimostrare che FIH abbia perseguito interessi estranei a quelli della società a danno di KKCG.

Una partita ancora aperta

Sul piano societario l’ordinanza consolida gli equilibri usciti dall’assemblea senza toccare i rapporti di forza nel capitale: Weichai resta azionista di riferimento con circa il 39,5%, KKCG conserva il 23,23% e con esso un peso rilevante nelle decisioni future. Il confronto, nato sul terreno finanziario con l’OPA dell’investitore ceco e proseguito con la sfida per il consiglio, si è spostato nelle aule giudiziarie, e il giudizio di merito esaminerà le stesse contestazioni con cognizione piena. Fino ad allora, la governance eletta a maggio resta in carica.

Resta da capire se lo scontro continuerà sul piano giudiziario o tornerà sulle scelte industriali e finanziarie di un gruppo che, in un mercato che chiede decisioni rapide, ha bisogno di un azionariato in grado di sostenerle.

Fabio Petrone

* La sentenza del tribunale è scaricabile in fondo a questa pagina

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